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云南省昆明市人民政府


昆明市人民政府令第6号


　　《昆明市外商投资审批办法》已经市人民政府条三十三次常务会通过，现予发布，自发布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　市长　王廷琛
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九二年八月二十三日
　　　　　　　　　　　　 昆明市外商投资审批办法



　　第一条　为进一步改善昆明市的投资环境，简化外商投资企业设立的审批程序，提高办事效率，缩短审批时间，昆明市人民政府决定设立“昆明市人民政府外商投资审批管理办公室”（以下简称“市外资办”）。


　　第二条　“市外资办”负责为投资者提供系统的投资咨询服务，介绍合作项目和伙伴；集中办理和联合审批设立外商投资企业的有关手续；审理外商投资企业的重大变更事项；协调处理外商投资企业在建设、生产经营和管理中遇到的问题；协调中外合资、合作经营企业中合营各方的关系，维护投资者的合法权益。


　　第三条　“市外资办”由昆明市人民政府各有关职能部门派员组成，代表本职能部门办理相关事宜。


　　第四条　“市外资办”实行常设办事机构办公与联合办公相结合的办法。


　　第五条　“市外资办”的常设办事机构设在昆明市对外经济贸易委员会，由昆明市对外经济贸易委员会和昆明市计划委员会派员组成，具体负责“市外资办”的日常行政事务、接待来访、提供咨询服务等项工作。


　　第六条　“市外资办”每周定期举行２－３次联合办公会议，集中办理和联合审批外商投资项目和外商投资企业设立登记有关手续；协调处理外商投资企业建设、生产经营和管理中的有关事宜。


　　第七条　对我市审批权限内的外商投资项目，从收齐全部上报文件之日起，项目建议书在七日内给予答复；一般项目的可行性研究报告、合同和章程，在十日内审批；重大项目和事项，在二十日内审批。
　　凡需转报上级有关部门审批的项目，从收齐全部上报文件之日起，由“市外资办”在七日内提出初审意见报上级有关部门审批。
　　工商行政管理部门从收齐全部文件之日起，七天之内作出核准登记注册或核驳申请的决定。


　　第八条　本办法同时适用于来我市投资的香港、澳门、台湾的公司、企业和其他经济组织或个人。


　　第九条　昆明市外商投资企业设立申报的具体事宜，按《昆明市外商投资企业设立申报审批程序》的规定办理。


　　第十条　本办法自公布之日起执行。

股权出资和取消对外投资规模限额可能产生的后果

叶星林 北京市薪评律师事务所


据悉,《公司法》修改草案允许以股权进行出资，且取消了公司对外投资的限额，我认为不妥，立法不宜允许用股权进行出资。公司的注册资本是公司自有的核心资产，是公司进行经营活动的信用基础，注册资本的充足和真实性是公司经营安全性最基本的保证。如果允许用股权出资且取消公司对外投资的限额，注册资本将变得毫无意义，并产生一系列的后果。为说明这一点，我先做一个假设：
甲和乙各出资500万成立一个注册资本1000万的A公司，各自拥有A公司50%的股份。然后，甲和乙各以A公司45%的股份（按评估各为450万）出资，A公司出资900万成立一个注册资本1800万的B公司。这时，市场上就出现了一个注册资本1000万的A公司和一个注册资本1800万的B公司，但实际运营的资本还是只有1000万。也就是说1000万的资金派生了2800万的注册资本。用图表示就是：


如果甲、乙、A公司、B公司再分别以现金、股权出资，那么市场上将会出现C、D、E……等公司，甲和乙最初的1000万元就派生了几个亿的注册资本。而这一系列公司上亿的注册资本都控制在甲和乙两个人的手里。这就是立法允许以股权出资且取消公司 对外投资规模限制的结果，由此可能产生的后果是：
1、注册资本丧失了最根本的公司经营信用职能，进一步导致公司信用的丧失（相对于企业来说，信用即资本或净资产的多少）。
2、增加社会的交易成本。与这些公司进行交易的单位如何确定这些公司的信用情况，调查交易对手的信用成本将会成倍地增长；在发生交易纠纷时，交易目的实现的成本也会增加，最终导致整个社会的交易成本增加；
3、法律允许以股权出资且取消公司的对外投资规模限制，就使一般的公司具有了银行的资本派生功能，加重社会经济风险，并可能引发经济危机。
银行资本派生功能的发挥受到一套完善而严格的监管体系的控制。一旦公司有了资本派生功能，将不可能建立一套有效的监控机制进行监管。如果某一行业的公司进行普遍的成倍的资本派生，一旦这个行业受到政策调整或行业风险，将会引发行业危机，进而引发社会经济风险。
4、容易导致损害小股东和债权人利益事件的发生。
对国家、社会而言，以股权出资并不增加社会的实际经济总量，且增加了交易成本，使公司变成具有资本派生功能的实体，也容易导致圈钱、洗钱的发生。
故，我认为修改的《公司法》不宜允许用股权进行出资，且仍应在公司的对外投资方面作出必要的限制。